故事发生在所有男人都对其想入非非的红灯区唐楼之中。丽姐（吴家丽 饰）是大厦的管理人，管理着在大厦里居住的租客们，并且向她们收取租金。某日，丽姐得知大厦即将面临被拆迁的命运，这也就意味着，居住在此的众多女孩们将要失去赖以生存的家园。丽姐毫不动摇的和拆迁方展开了激烈的斗争。
　　阿萍是丽姐手下的众多妓女之一，她的失踪让丽姐感到十分不安，她隐约觉得这幢大厦之中将会有大变。让丽姐感到震惊的是，原来失踪的妓女并非只有阿萍一人，而自己对此却一无所知，这些姑娘就仿佛变成青烟蒸发了一般，消失得无声无息。种种迹象表明，在大厦之中潜伏着一个冷酷凶残的杀手，而杀手的目标正是生活在这里的，手无寸铁的女人们。

　　酒吧内，年青男女都抱着梦想，寻求名利，JUDE及SARA与PETER打得火热，为的是介绍模特儿公司查理认识，希望火速成为星模。富翁James眼见年青人不务正业，不良意识充斥全港，因此希望宝贝女儿Catherine 往香港找个拍档改变这个坏风气。
　　Catherine为小美找来三个一直想发星模梦的妙龄女孩LuLu、Qoo与Suki，为她们进行非一般训练，力捧她们成为未来“星模”的始祖，然而世界上有太多不可抗拒的诱惑，无良经理人查理利诱之下，JUDY及SARA等被骗财骗色，Qoo被骗拍裸照，更被迫去陪一些有钱阿伯。

　　酒吧内，年青男女都抱着梦想，寻求名利，JUDE及SARA与PETER打得火热，为的是介绍模特儿公司查理认识，希望火速成为星模。富翁James眼见年青人不务正业，不良意识充斥全港，因此希望宝贝女儿Catherine 往香港找个拍档改变这个坏风气。
　　Catherine为小美找来三个一直想发星模梦的妙龄女孩LuLu、Qoo与Suki，为她们进行非一般训练，力捧她们成为未来“星模”的始祖，然而世界上有太多不可抗拒的诱惑，无良经理人查理利诱之下，JUDY及SARA等被骗财骗色，Qoo被骗拍裸照，更被迫去陪一些有钱阿伯。

　　林婉静（郭奕芯 饰）是老师和同学眼中的乖乖女，然而只有她自己知道，平日里的温和和顺从不过只是表象，她一直带着沉重的假面生活，深感压抑。苏可怡（麦芷谊 饰）向来我行我素，如同花蝴蝶一般辗转在荷尔蒙气息强烈的帅气男孩之间，是典型的问题学生。何爱爱（廖子妤 饰）天生内向而羞涩 ，总是成为众人欺负和排挤的对象。
　　一场意外让三个性格迥异的女孩走到了一起，结下了脆弱但纯真的友谊，然而，何爱爱援交的消息令这友谊最终四分五裂，三人分道扬镳。之后，三人各自面对苍白而又惨淡的人生，以她们特有的方式与之对抗，当三人再度相聚在一起结成同盟之时，却发现，她们早已经回不到过去。